粵府辦〔2003〕67號

轉發省經貿委關於推進省屬國有企業改製的意見的通知

各地級以上市人民政府，各縣(市、區)人民政府，省政府各部門、各直屬機構：

　　省經貿委《關於推進省屬國有企業改製的意見》業經省人民政府同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。執行中遇到的問題，請逕向省經貿委反映。

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二〇〇三年八月二十三日

關於推進省屬國有企業改製的意見

省經貿委

（二〇〇三年八月十四日）

　　根據十六大精神，為深化省屬國有企業改革，積極推行股份製，發展混合所有製經濟，進一步探索公有製的多種實現形式；改變省屬國有企業股權單一的現狀，實現投資主體多元化；規範法人治理結構，建立現代企業製度，依據《中華人民共和國公司法》以及原國家經貿委等部門《利用外資改組國有企業暫行規定》（第42號）、《關於國有大中型企業主輔分離輔業改製分流安置富餘人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）、財政部《企業公司製改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企〔2002〕313號），結合我省省屬國有企業實際，製定本意見。

　　一、目標和原則

　　（一）改製的目標

　　促進國有經濟的戰略性調整，實現省屬國有企業投資主體多元化，加快國有企業建立現代企業製度的步伐，從整體上提高省屬國有資產的質量和效益。除極少數必須由國家獨資經營的企業外，積極推行股份製，發展混合所有製經濟，實行投資主體多元化。國有大中型企業實行規範的公司製改革，完善法人治理結構。

　　進一步放開搞活國有中小企業，集中精力發展優勢、龍頭企業，從整體上搞活和壯大省屬國有經濟。

　　（二）改製的原則

　　1.正確處理改革、發展、穩定的關係，充分考慮企業、職工和社會的承受能力，整體規劃，分步實施，確保穩定；

　　2.實施改製要與企業的結構調整、重組和做強優勢企業相結合，符合國家產業政策，有利於加快企業發展，促進企業資產結構、組織結構、人員結構的優化；

　　3.實施改製要依法進行，堅持“公開、公平、公正”的原則，規範操作，維護國家、企業及職工、債權人的合法權益，防止國有資產流失和逃廢債務。

　　二、改製的範圍

　　（三）省屬資產經營公司、授權集團及其全資和控股企業（以下簡稱省屬國有企業）。

　　三、改製的形式

　　（四）省屬國有企業改製要按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規的規定，實現產權主體多元化。

　　1.通過吸收投資、出售股權、技術入股、期權獎勵等方式將省屬國有企業改組為股份有限公司或有限責任公司；

　　2.對於規模較小的省屬國有企業，可實行股份合作製改造；

　　3.省屬國有企業中的國有產權可全部或部分以協議或通過拍賣的方式實行有償轉讓、出售，轉讓或出售給本企業內部經營者、管理技術骨幹和職工，以及其它國有企業、民營企業、個人；也可轉讓或出售給外商投資企業、外國投資公司、企業和其它經濟組織或個人（外國投資者），改組為外商投資企業。

　　四、資產清查、評估

　　（五）省屬國有企業改製應按財政部《企業公司製改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企〔2002〕313號）的規定開展資產清查和資產評估，由出資者聘請中介機構具體實施。

　　（六）改製企業資產被法院依法查封的，中介機構在進行資產清查和資產評估時，可向人民法院申請借帳。

　　確實難以進行資產清查、評估的，應按原帳麵值列示，該部分資產同時計入該企業資產總額，在改製方案中針對這部分資產提出處理意見按有關管理權限的規定報批。

　　（七）省財政廳組織進行的1999年清產核資後已確認留待以後年度消化的損失，在改製時仍未消化部分，可從改製企業淨資產中扣除。如果扣除後出現淨資產為零或負數的情況，產權轉讓價格要在改製方案中闡明，分別按有關管理權限的規定報批。

　　（八）省屬國有企業改製過程中資產損失的核銷應嚴格按有關規定執行，其中應收帳款的核銷應按照省財政廳《轉發財政部關於建立健全企業應收帳款管理製度的通知》（粵財企〔2002〕432號）的規定辦理。資產已損失但企業難以取得核銷所要求的有關證明，可憑能證明損失確已發生的相關材料按有關管理權限的規定報批處理。其中屬於應收款項的，應當實行帳銷案存，繼續保留追索權，可由原國有資本持有單位指定有關機構進行追收。企業改製後收回已核銷的應收款項，應當上繳原國有資本持有單位，或經原國有資本持有單位同意，作為改製後企業（如果改製後企業仍保留國有股份）國家獨享資本公積處理。

　　五、資產處置

　　（九）省屬國有企業采取向內部職工轉讓股權方式改製的，按照財政部《企業公司製改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》　（財企〔2002〕313號）以及財政部2002年第14號令的規定執行，資產定價可給予不超過評估值10％的折讓。省屬國有企業采取拍賣、招標等市場公開方式轉讓給外部投資者改製的，轉讓價格按市場價確定。

　　（十）改製為非國有控股企業的，改製企業依照國家有關規定支付解除勞動關係的職工的經濟補償金，以及為移交社會保障機構管理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改製企業淨資產中扣除，或者以改製企業剝離資產的出售收入中優先支付。淨資產為零或負數的情況下，資產經營公司、授權集團管理的企業由集團從資產變現收入和集團內其他國有企業資產轉讓收益中解決;資產經營公司、授權集團本部由省財政從其他國有資產轉讓收益中解決。

　　（十一）未實行房改的省屬國有企業不能從淨資產中劃出資產用於支付職工房屋補貼，但企業房改基金帳戶餘額可用於支付未享受福利分房職工的房屋補貼。

　　（十二）按照國家和當地土地管理的有關法律法規，企業原使用的劃撥土地，改製後隻要用途符合法定的劃撥用地範圍，仍可繼續以劃撥方式使用。改製或改變用途後不再符合法定劃撥用地範圍的，應當依法實行有償使用。具體按照省政府粵府〔1999〕42號文的規定執行。

　　（十三）已完成改製的省屬國有企業，要及時按規定辦理相關的資產轉移、產權登記手續。

　　六、債權債務關係

　　（十四）省屬國有企業製定改製方案和實施改製過程中，要充分聽取和尊重債權金融機構的意見。企業獲債權人同意進行改製後應按原債權債務合同承續原企業的全部債權債務，改製企業要做好債權債務的清理工作，並與債權人或債務人訂立債權、債務保全協議。

　　（十五）改製為非國有控股的企業，資產經營公司、授權集團及改製企業的原出資者提供的擔保和債務，要製定出切實可行的還款和擔保轉移計劃，按期償還、轉移；改製企業要按財政部財企〔2002〕313號文的規定妥善處理欠發的工資、醫藥費及未退還的職工集資款，如存在拖欠職工工資或欠繳社會保險費的，應在改製前進行補發或清繳。

　　七、勞動關係的處理

　　（十六）依法規範勞動關係。對企業的職工，應由原省屬國有企業依法與其變更或解除勞動合同，由改製後企業按照平等自願原則與其變更或重新簽訂勞動合同。簽訂新的勞動合同應在改製企業工商登記後３０天內完成。改製企業要及時為職工辦理參加養老、失業、醫療等各項社會保險關係。

　　（十七）原企業改製為非國有控股企業的，應與原企業職工解除勞動關係，並發給相應的經濟補償金。經濟補償金按職工在本單位工作的時間（在本單位轉為勞動合同製職工的原固定工按連續工齡）計算，每滿一年發給相當於一個月的工資，不滿一年的按一年計發。經濟補償金中的工資，按職工本人解除勞動關係前12個月的平均工資計算，職工本人的月平均工資低於企業月平均工資的按企業月平均工資計算；工資範圍，按國家統計局1990年發布的《關於工資總額組成的規定》（1990年1月1日國家統計局第1號）確定。經濟補償金的月平均工資標準，最高不能超過企業所在地上一年度城鎮職工月平均工資的3倍。

　　改製後繼續留在企業工作的職工個人所得經濟補償金，可在自願的基礎上轉為改製企業的等價股權或債權。改製時領取了經濟補償金的職工，改製前的工作年限不再計算為改製後企業的工作年限。

　　對原企業與其解除勞動關係的職工，企業應按照當地醫療保險有關規定為其繳納過渡性醫療保險金。

　　對改製企業距離法定退休年齡不足5年的職工，均要由企業與其解除勞動關係，經企業與職工雙方協商，可領取一次性經濟補償金（辦法同上），也可在一次性繳納養老保險、醫療保險費以及一次性計發生活費後，不再支付經濟補償金（一次性繳納的養老保險費，以所在市上年度職工月平均工資的60％及年遞增5％的幅度為繳費基數，按距法定退休年齡前的年限和繳費時的費率計算。一次性繳納的醫療保險費，參照當地新增退休人員過渡性醫療保險金標準計算。一次性計發的生活費，按所在地失業救濟金月標準的110％和距法定退休年齡前的月數計算）。

　　（十八）原企業改製為國有控股企業的，原企業與改製後企業應按國家規定與職工變更勞動合同，用工主體變更為改製後企業，企業改製前後職工的工作年限合並計算。對改製時解除勞動合同並離崗的原國有企業職工按規定標準發給經濟補償金。未繳納或欠繳社會保險費的，應按規定一次性繳清養老保險費和過渡性醫療保險費。

　　八、離退休人員管理

　　（十九）改製企業的離退休人員應移交社會管理。社會化管理未完善時，資產經營公司、授權集團改製，其離退休人員由改製後企業管理；資產經營公司、授權集團所屬企業改製後，其離退休人員由資產經營公司、授權集團統一管理，待社會化管理完善時再移交。其中，改製企業的離休幹部按照粵委辦〔2003〕36號文的規定，逐步移交省委老幹部局統一管理；退休人員按照中辦發〔2003〕16號文的規定，加快實行社會化管理服務。

　　（二十）離退休人員的活動經費、管理費以及國家和省政府規定的有關費用，可從改製企業淨資產中一次性扣除，也可從保留的國有股權收益中支付，交給老幹、社保部門或社區管理機構管理。淨資產為零或負數的情況下，資產經營公司、授權集團管理的企業由集團從資產變現收入和集團內其他國有企業資產轉讓收益中解決;資產經營公司、授權集團整體改製，可由省財政從其他國有資產轉讓收益中解決。

　　改製企業離退休人員醫療保障問題按我省醫療保障的有關規定執行。

　　九、股權轉讓

　　（二十一）省屬國有企業股權轉讓原則上要通過公開市場進行，經批準也可向內部職工協議轉讓。

　　（二十二）企業采取向內部職工出讓股份方式改製的，國有資本按照資產評估結果，減去省政府或資產經營公司、授權集團同意的資產定價折讓額，再減去按有關文件規定從淨資產中扣除的各項支出，折算為改製企業的股份。

　　（二十三）職工認購股份可采取分期付款或一次性付款方式。其中采取分期付款方式的，首期付款不得低於認購股款總額的30％，付款期限最長不超過3年；采取一次性付款可給予不超過10％的優惠。

　　（二十四）職工持有股份按繳付資金情況享受權益，持有股份尚未繳付資金，不得參與分紅。

　　（二十五）企業原產權單位領導持有改製企業的股權須按企業幹部管理權限報批。

　　（二十六）企業改製中國有資本收益的收繳按有關規定執行。

　　十、黨組織、幹部管理關係的銜接

　　（二十七）省屬國有企業改製後其黨組織關係，原則上采取屬地化管理辦法，由當地黨委按照同類企業來管理。如屬地化管理有困難的，可暫時保持原有隸屬關係和管理現狀，逐步理順隸屬關係。

　　各級地方人民政府要按照屬地化管理原則，及時將改製為非國有控股企業的黨、團等組織關係、職工的各項社會保險關係以及職工檔案管理、職稱評定等移交接收工作，進行統一歸口管理。原企業要積極做好改製企業屬地管理的交接工作。

　　（二十八）企業改製後，原省委管理的領導班子職務自然免除。對國有股全部減持的改製企業，省委不再管理董事會、經理層領導班子，省經貿委不再委派監事會主席，省財政廳不再委派財務總監。

　　（二十九）企業改製後，屬於國有股隻保留一小部分的，按照《中華人民共和國公司法》規定，省政府或資產經營公司、授權集團按股權結構的比例，分別向股東會和董事會委派產權代表和董事。國有股占絕對控股或相對控股地位，省政府或資產經營公司、授權集團依法向股東大會推薦產權代表作為公司董事長或董事人選，依法向企業派出監事和財務總監，經營班子由董事會聘任。

　　（三十）改製企業原有省管幹部的檔案暫由省委組織部管理。改製後，省管幹部身份在檔案中給予保留。今後黨政機關事業單位錄用改製後的企業幹部，其原擔任的職務可作參考；公開選拔時，對改製企業幹部沿襲國有企業幹部條件，按改製前企業類別、崗位、本人的業績及原任職務作為選拔任用參考標準，與國企幹部同等待遇。

　　十一、申報程序

　　（三十一）省屬企業改製按以下程序辦理：

　　1.省屬資產經營公司、授權集團改製的方案，由企業製定，報五個監管部門，省經貿委牽頭會省有關部門初審後報省政府審批。

　　2.資產經營公司、授權集團管理的企業改製，子公司改製，涉及國有資本變動，屬於集團內部結構調整的，由資產經營公司、授權集團按有關規定審批；涉及集團外部的，由資產經營公司、授權集團報省財政廳會省經貿委審批。子公司以下企業改製涉及國有資本變動的，由資產經營公司、授權集團審批。

　　3.所有大型企業的改製均須由企業提出申請，經資產經營公司、授權集團審核後報五個監管部門，由省經貿委牽頭會有關部門審批。

　　企業大中小型的劃分標準，按照原國家經貿委、原國家計委、財政部、國家統計局《關於印發中小企業標準暫行規定的通知》（國經貿中小企〔2003〕143號）的規定執行。

　　（三十二）企業的改製方案須經過改製企業職工代表大會討論，充分聽取職工意見。其中涉及職工分流安置和用於安置職工的資產處置等有關事項，須經職工代表大會審議通過，否則不得實施企業改製工作。

　　十二、其他相關事項

　　（三十三）改製企業承繼原企業的各類特許經營權、資質、執照、證書，予以保留延續，按相關規定辦理保留延續手續。

　　（三十四）各級政府和工商、稅務、國土、海關、外經貿、外彙管理、財政、勞動保障等部門要按照本意見的精神，主動做好服務，使原企業不因改製而影響正常生產經營；

　　簡化有關審批手續，對在改製過程中發生的資產置換以及土地、房產、車輛過戶、工商登記等各項行政性收費，予以適當減免。省政府有關部門要就上述問題出台具體規定。

　　（三十五）企業在改製中要做好深入細致的思想政治工作，重視發揮企業黨團組織和工會的作用，做好政策解釋和宣傳工作，引導職工和分流富餘人員增強改革意識和承受能力，轉變就業觀念，使職工理解、支持改革並主動參與改革。

　　（三十六）在企業改製過程中有弄虛作假、騙取優惠政策等不正當行為導致國有資產流失的，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、行政法規的規定進行處罰。

　　（三十七）企業在改製過程中遇到的問題，應及時反映，有關解決方案應報省有關部門審核後轉報省政府審批。

　　（三十八）省屬其他國有企業改製工作參照本意見執行。